安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原明胶有限公司股权而涉及的安徽丰原明胶有限公司股东全部权益价值项目

　　一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

　　二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

　　三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此以外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　五、被评估单位和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

　　六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

　　七、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

　　八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　九、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

　　安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原明胶有限公司股权而涉及的安徽丰原明胶有限公司股东全部权益价值项目

　　安徽中联国信资产评估有限责任公司接受安徽丰原药业股份有限公司的委托，对安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原明胶有限公司股权而涉及的安徽丰原明胶有限公司股东全部权益价值进行了评估。

　　一、评估目的：安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原明胶有限公司股权，为此需进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

　　评估对象为安徽丰原明胶有限公司（简称：丰原明胶）的股东全部权益价值；评估范围为经审计审定的全部资产和负债，资产账面价值为33,414.45万元，负债账面价值为3,923.87万元，所有者权益（净资产）账面价值为29,490.58万元。

　　基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，安徽丰原明胶有限公司股东全部权益价值在评估基准日2022年6月30日的市场价值为30,830.60万元，评估价值和账面价值相比增加1,340.02万元，增值率4.54%。

　　根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2022年6月30日至2023年6月29日使用有效。

　　本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值引用了中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2022]审字第010200334号审计报告的审计结果。

　　1.安徽丰原明胶有限公司部分车辆证载权利人为安徽丰原集团有限公司，尚未办理产权变更手续，安徽丰原集团有限公司承诺其产权归安徽丰原明胶有限公司所有，本次评估未考虑产权未变更可能带来的影响。详见下表：

　　1 皖C36372 猎豹牌CFA6481L 安徽丰原明胶有限公司 安徽丰原集团有限公司

　　2 皖CFY018 江淮牌HFC6500A3C7F 安徽丰原明胶有限公司 安徽丰原集团有限公司

　　3 皖C17525 江铃牌JX1034TSD4 安徽丰原明胶有限公司 安徽丰原集团有限公司

　　4 皖C23560 金龙牌XMQ6112AYD4D 安徽丰原明胶有限公司 安徽丰原集团有限公司

　　2.丰原明胶部分房屋未办理房地产权证，主要有磷钙阳光房、环保房、鼓风机室等，共计9项，总建筑面积为6,110.44平方米。安徽丰原明胶有限公司承诺列入本次评估范围内的房屋、构筑物权属均为公司所有，无产权争议，未做任何抵押、担保。本次评估未考虑未办理产权证及费用带来的影响。

　　3.截止至评估基准日，列入本次评估范围内的狮头牌商标证载权利人为安徽丰原集团有限公司，丰原明胶已与丰原集团签订了《商标转让协议》，丰原集团无偿转让给丰原明胶，尚未办理产权变更手续，其产权归安徽丰原明胶有限公司所有，本次评估未考虑产权未过户带来的影响。

　　1.评估基准日丰原明胶正在申报国家高新技术企业，根据蚌埠市科学技术局于2022年8月22日出具的《关于安徽丰原明胶有限公司申报国家高新技术企业进展情况的说明》：丰原明胶高企申报材料已通过了省高企认定办组织的专家评审，开云体育 开云平台现正由省科技厅、省财政厅、省税务局三部门按程序会签后报国家科技部火炬中心备案。

　　本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响，如后期丰原明胶通过了国家高新技术企业认定，提醒报告使用者实施该经济行为时，注意该事项对评估结论的影响。

　　1.截止至评估基准日，安徽丰原明胶有限公司账面车辆皖C24286江淮瑞风商务

　　车已无偿移交给安徽丰原生物技术股份有限公司，安徽丰原明胶有限公司提供了相关交接材料和情况说明，本次评估为0。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结果，应当阅读资产评估报告正文。

　　安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原明胶有限公司股权而涉及的安徽丰原明胶有限公司股东全部权益价值项目

　　安徽中联国信资产评估有限公司接贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原明胶有限公司股权事宜而涉及的安徽丰原明胶有限公司股东全部权益在2022年6月30日及相关前提下的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　本项目委托人为安徽丰原药业股份有限公司（以下简称：丰原药业）。被评估单位为安徽丰原明胶有限公司（以下简称：丰原明胶）。

　　经营范围：大容量注射剂生产及自产药品销售；以下限全资子公司经营：小容量注射剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、膜剂、片剂生产、销售；药物研究及产品开发，包装材料、饲料添加剂生产、销售，食用农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营范围：胶囊用明胶、食品添加剂（明胶）、骨源磷酸氢钙、骨粉、骨胶、彩胶、骨油、骨炭、肥料、小分子量水解明胶(胶原蛋白）的生产和销售；骨粒的加工和收购；预包装食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　安徽丰原明胶有限公司目前主要生产药用明胶、食用明胶及饲料磷酸氢钙、骨粉产品，明胶产能设计6000吨/年，磷酸氢钙22000吨/年。

　　根据公司章程及2015年8月26日董事会、监事会决议，成立安徽丰原明胶有限公司（法人独资），公司注册资本人民币2亿元，公司法人为高乃才，由安徽丰原集

　　根据公司2018年12月27日股东决定及章程，公司经营范围由明胶制造；骨胶、彩胶、骨油、骨炭、肥料的制造变更为胶囊用明胶、食品添加剂（明胶）、骨源磷酸氢钙、骨粉、骨胶、彩胶、骨油、骨炭、肥料、小分子量水解明胶（胶原蛋白）的生产和销售；骨粒的加工和收购；预包装食品的销售。公司法人由高乃才变更为李科技。此次变更后公司股权结构未改变。

　　根据公司2021年12月29日股东决定及章程修订，公司的注册资本由原人民币20000万元增加至25000万元，新增注册资本人民币5000万元，其中：丰原集团有限公司增资5000万元，出资方式为实物。增资后，公司股权结构如下：

　　截止评估基准日2022年6月30日安徽丰原明胶有限公司股东出资及出资比例无变化。

　　审计机构 安徽鑫诚会计师事务所 安徽鑫诚会计师事务所 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2022年6月30日数据来源于中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2022]审字第010200334号《审计报告》。

　　丰原明胶所采用的主要会计政策是根据财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称《企业会计准则》)修订而成的。具体详见中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。

　　本资产评估报告的使用者为委托人及按照相关规定报送备案的相关监管机构。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。

　　安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原明胶有限公司股权，为此需进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

　　1.评估对象为丰原明胶的股东全部权益价值。评估范围为经审计审定的全部资产和负债，截至2022年6月30日，资产账面价值为33,414.45万元，负债账面价值为3,923.87万元，所有者权益（净资产）账面价值为29,490.58万元。详见下表：

　　上述资产与负债数据摘自经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2022]审字第010200334号《审计报告》审计的2022年6月30日丰原明胶资产负债表。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

　　截至本项目评估基准日，丰原明胶申报的未记录的无形资产共计12项，为6项发明专利、3项正在申请发明专利的技术及3项商标，具体如下：

　　1 一种生产骨明胶的浸酸方法 发明专利 实质审查 2022-04-29 丰原明胶

　　2 一种骨明胶生产中骨素成熟度检测方法 发明专利 实质审查 2022-05-17 丰原明胶

　　3 一种处理骨明胶生产过程的废水的装置系统和方法 发明专利 实质审查 2021-05-14 丰原明胶

　　4 一种在膜浓缩阶段降低明胶灰分、提高明胶透光率的方法 发明专利 ZL2.X 2022-06-07 丰原明胶

　　5 一种制备骨明胶的浸灰方法和应用 发明专利 ZL1.9 2022-07-15 丰原明胶

　　8 一种胶锅间歇式串胶的提胶方法 发明专利 ZL6.4 2013-06-12 丰原明胶

　　本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值为中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构出具的报告结论。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。

　　此基准日是委托人在综合考虑该经济行为的实施以及合规性、会计期末等因素的基础上确定的。

　　本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

　　1.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令［2016］第46号)；

　　2.《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令［2018］第15号)；

　　3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

　　4.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

　　5.《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正)；

　　6.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正)；

　　7.《中华人民共和国专利法》(中华人民共和国主席令[2008]第8号)；

　　3.中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2022]审字第010200334号《审计报告》；

　　6.被评估单位提供的会计报表、账册、会计凭证、协议合同、发票及其他财务会计资料；

　　9.国家有关部门、机构发布的统计数据、技术标准、利率税率水平及价格信息等资料；

　　11.本机构资产评估专业人员通过市场调查收集的有关询价资料和取价参数资料；

　　12.《安徽省建设工程费用定额》（2018版）、《安徽省建筑工程计价定额》（2018版）、《安徽省安装工程计价定额》（2018版）；

　　15.全国银行间同业拆借中心2022年6月发布的贷款市场报价利率(LPR)；

　　资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

　　市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。企业价值评估时市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场、交易及交易标的的必要信息是可以获得的。

　　收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

　　资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债对企业的贡献价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

　　根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、

　　丰原明胶经过多年的发展，其管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，已获得了生产经营相关行政许可，具有多项发明专利，形成了长期稳定的客户及渠道资源，具有较大的市场潜力。根据丰原明胶提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营并能够持续稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益及未来经营的风险能够客观预测和量化，因此本次评估采用收益法。

　　在评估基准日财务审计的基础上，丰原明胶提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。

　　经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与丰原明胶所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的可比企业股权交易案例，故不宜采用市场法。

　　综上分析，本次评估采用资产基础法和收益法对丰原明胶股东全部权益价值进行评估。

　　资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

　　资产评估专业人员进行了账面审核，核对了银行对账单，并对银行函证回函进行了查看、核实，证明账面余额真实准确。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值作为评估值。

　　应收账款主要系应收销售货款，评估专业人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，抽查了部分原始凭证及相关业务合同,并对数额较大的款项进行了必要的函证，对未回函的债权性资产，实施替代程序进行查证核实。评估时根据账龄分析法确认评估风险损失。经核实，应收款账龄在1年以内的按账面值的1%确定评估风险损失、账龄在1-2年的按其账面值10%确定评估风险损失、账龄在2-3年的按其账面值40%确定

　　应收款项融资为银行承兑汇票，资产评估专业人员进行了账表证核对，依票据分笔核实出票日期、到期日期、票面价值，且查阅了相关合同。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值作为评估值。

　　预付款项主要为预付的材料款、设备款和工程款等。评估人员核对并查阅了总账、明细账，抽查了原始凭证，并对数额较大的款项进行了必要的函证，对未回函的债权性资产，实施替代程序进行查证核实，确认其账面值的真实性，以核实后的账面值确定评估值。

　　其他应收款主要为备用金及代缴工资社保等，评估专业人员查阅了有关会计记录，向财会人员了解核实经济内容，对未函证或未回函的债权性资产，实施替代程序进行查证核实。评估时根据账龄分析法确认评估风险损失，应收款账龄在1年以内的按账面值的1%确定评估风险损失、账龄在2-3年的按其账面值20%确定评估风险损失。坏账准备评估为零。

　　①原材料主要为杂骨、盐酸及硫酸等。账面采用成本价格核算，评估人员了解到企业原材料中的盐酸及硫酸等周转较为稳定，市场价格变化不大，按照账面金额确定评估值；杂骨存在部分购入时间较长情况，按基准日时点附近不含税市场价格作为评估值。

　　产成品主要为各等级药用明胶、磷钙及骨土等，均可正常销售。主要采用如下评估方法：

　　评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

　　评估价值＝实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

　　b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

　　主营业务利润＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

　　f.r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

　　在产品主要为被评估单位生产的各等级药用明胶的半成品及在制品，在清查核实的基础上，以核实后的账面价值确定为评估值。

　　为待抵扣进项税，资产评估专业人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，查阅了相关合同等相关资料，查看原始记账凭证，核实、了解资产金额、内容、发生日期，借助于历史资料和调查了解的情况，以核实后的账面值作为评估值。

　　列入本次评估范围内的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备、电子设备及车辆。

　　根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。

　　重置全价是指在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本。包括不含税综合造价、前期费用、资金成本等。

　　重置全价=建安综合造价（不含税）+前期费及其他费用（不含税）+资金成本A.不含税综合造价

　　由于本次评估企业未提供预决算资料，无法采用重编预算法、决算调整法等进行评估。本次评估综合考虑各项因素，采用单方造价指标法确定其含税建筑安装综合造

　　前期费用是指为了工程建设而发生的各项应支付或应交纳的各项规费。包括项目建设管理费、环境影响咨询费、工程监理费、可行性研究费、勘察设计费等。

　　4 工程招投标代理服务费 建安工程费 0.17% 0.16% 参照市场价格取价

　　6 环境影响咨询费 建安工程费 0.16% 0.15% 参照市场价格取价

　　不含税前期及其他费用=含税建筑安装综合造价×不含税前期及其他费用费率C.资金成本的确定

　　资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以2022年6月20日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为准，按照建造期资金均匀投入计算：

　　资金成本=[工程建安造价(含税)+前期及其它费用（含税）]×合理工期×贷款利息×50%

　　式中：尚可使用年限根据预估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维护状况等综合确定。

　　成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本减去被评资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值、经济性陈旧贬值得到的差额作为被评资产的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新、即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘所得乘积作为评估值。

　　设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、前期费用和资金成本等)，综合确定。

　　重置全价=现行购置价+国内运杂费+安装调试费+前期费用+资金成本-可抵扣的增值税。

　　设备主要通过向设备生产厂家或销售公司询价，或参照《2022机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对部分未能查询到购置价的设备，通过工业品出厂价格指数调整取得推算确定购置价。

　　根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

　　其他费用包括管理费、设计费、可行性研究报告、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

　　资金成本=(含税购置价格+含税运杂费+含税安装调试费+含税其它费用)×贷款利率×建设工期/2

　　贷款利率根据《中国人民银行公告〔2019〕第15号》，中国人民银行决定改革完善贷款市场报价利率（LPR）形成机制，按评估基准日当月全国银行间同业拆借中心发布的LPR执行。该项目工期为1年，LPR基准日一年期利率为3.7%。不须安装和安装周期短的小型设备，不计资金成本。

　　增值税可抵扣金额=含税购置价/1.13×13%+含税运杂费/1.09×9%+含税安装费/1.09×9%+（含税购置价+含税运杂费+含税安装费）×（含税前期费率-不含税前期费率）

　　根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

　　根据当地市场信息及电子设备交易网站等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。

　　在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

　　2012年第12号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘察情况进行调整后确定最终成新率，其中：

　　式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

　　依据《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号，2017年10月1日）的要求，主要有市场比较法、收益还原法、成本法、假设开发法、基准地价系数修正法。

　　结合委评宗地所在区域实际情况，由于土地市场交易比较活跃，交易案例较多，经过评估专业人员的综合考虑，采用市场比较法对委评宗地进行评估。

　　是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：

　　为公司确认坏账准备产生资产的账面价值与其计税基础的差异而形成递延所得税资产，资产评估专业人员评估人员了解了递延所得税资产的产生基础及过程，对金额进行了复核，以核实后的账面值确定评估值。

　　检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

　　根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估单位的权益资本价值。

　　现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

　　根据本次尽职调查情况以及评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位经审计后的单体报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

　　⑴对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况及未来的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（企业自由现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

　　⑵对纳入报表范围，但在预期收益(企业自由现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置固定资产等非流动资产（负债）定义其为基准日存在的溢余性或非

　　1.听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

　　2.对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

　　3.根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

　　6.对主要设备，查阅了购置产权资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。

　　8.针对被评估单位提供的盈利预测等申报资料，通过访谈等形式，与企业经营管理层、财务部门等就被评估单位经营特征及预测期相关数据进行探讨，就被评估单位现行状态和未来发展模式形成共识。

　　1.通过同花顺数据终端查询同行业上市公司相关经营和财务数据、风险系数，并进行对比分析。

　　2.对通过多种方式获得的相关信息数据予以加工、分析，形成评估模型适用参数，按选定的评估方法进行估算。

　　3.对形成的各类资产估算结果予以汇总。对通过不同评估方法获得的测算结果进行综合分析比较，确定初步评估结论。

　　在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

　　(1)交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　(2)公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　(3)资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　(1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　(4)被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；

　　(5)被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　(6)企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；

　　(7)本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　(8)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　(9)评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及

　　(10)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响；

　　(12)本次评估假设丰原明胶经营所需的相关许可证书有效期届满后可以持续获得经营许可；

　　(14)本次评估假设明胶废水改造项目设施使用正常，不会因为环保排放未达标而而影响正常的生产经营。

　　当上述评估假设发生变化时，本报告评估结论一般不成立，本资产评估报告书一般会失效。

　　基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对丰原明胶股东全部权益在评估基准日2022年6月30日的市场价值进行了评估。

　　负债账面价值为3,923.87万元，评估价值为4,105.67万元，评估增值181.80万元，增值率4.63%；

　　所有者权益账面价值为29,490.58万元，评估价值为30,830.60万元，评估增值1,340.02万元，增值率4.54%。

　　采用收益法，丰原明胶在评估基准日2022年6月30日的净资产账面价值为29,490.58万元，评估后的股东全部权益价值为31,087.02万元，评估增值1,596.44万元，增值率为5.41%。

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为31,087.02万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值30,830.60万元，高256.42万元，高0.83%，两种方法的评估结论差异不大。

　　资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。

　　虽然被评估企业未来年度其收益与风险可以预计并量化，但收益法预测是建立在诸多假设基础上的，假设的事项和未来发生的事项如果存在不一致情况，将对评估结果产生重大影响。相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；选择资产基础法评估结果更为稳健，故选用资产基础法评估结果作为本报

　　本次评估，我们选用资产基础法的结论作为丰原明胶股东全部权益价值参考依据。由此得到丰原明胶股东全部权益在基准日时点的价值为30,830.60万元。

　　根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2022年6月30日至2023年6月29日使用有效。

　　本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值引用了中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2022]审字第010200334号审计报告的审计结果。

　　1.安徽丰原明胶有限公司部分车辆证载权利人为安徽丰原集团有限公司，尚未办理产权变更手续，安徽丰原集团有限公司承诺其产权归安徽丰原明胶有限公司所有，本次评估未考虑产权未变更可能带来的影响。详见下表：

　　1 皖C36372 猎豹牌CFA6481L 安徽丰原明胶有限公司 安徽丰原集团有限公司

　　2 皖CFY018 江淮牌HFC6500A3C7F 安徽丰原明胶有限公司 安徽丰原集团有限公司

　　3 皖C17525 江铃牌JX1034TSD4 安徽丰原明胶有限公司 安徽丰原集团有限公司

　　4 皖C23560 金龙牌XMQ6112AYD4D 安徽丰原明胶有限公司 安徽丰原集团有限公司

　　2.丰原明胶部分房屋未办理房地产权证，主要有磷钙阳光房、环保房、鼓风机室等，共计9项，总建筑面积为6,110.44平方米。安徽丰原明胶有限公司承诺列入本次评估范围内的房屋、构筑物权属均为公司所有，无产权争议，未做任何抵押、担保。本次评估未考虑未办理产权证及费用带来的影响。

　　3.截止至评估基准日，列入本次评估范围内的狮头牌商标证载权利人为安徽丰原集团有限公司，丰原明胶已与丰原集团签订了《商标转让协议》，丰原集团无偿转让

　　给丰原明胶，尚未办理产权变更手续，其产权归安徽丰原明胶有限公司所有，本次评估未考虑产权未过户带来的影响。

　　（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

　　本次评估未发现担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系的情形。

　　1.评估基准日丰原明胶正在申报国家高新技术企业，根据蚌埠市科学技术局于2022年8月22日出具的《关于安徽丰原明胶有限公司申报国家高新技术企业进展情况的说明》：丰原明胶高企申报材料已通过了省高企认定办组织的专家评审，现正由省科技厅、省财政厅、省税务局三部门按程序会签后报国家科技部火炬中心备案。

　　本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响，如后期丰原明胶通过了国家高新技术企业认定，提醒报告使用者实施该经济行为时，注意该事项对评估结论的影响。

　　（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

　　1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意

　　见超出了资产评估师执业范围。资产评估师不具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，不对评估对象的法律权属提供保证。提供权属证明文件的真实性、合法性、完整性是委托人及被评估单位的责任。

　　2.资产评估机构获得的被评估单位盈利预测是本资产评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，被评估单位对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。

　　3.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

　　⑵当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

　　⑶对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

　　4.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师和评估专业人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。

　　5.评估专业人员对银行存款及债权债务进行了必要的函证，本次评估未取得全部回函，本机构资产评估专业人员对其履行了如抽查相关凭证等替代程序。

　　6.本次采用资产基础法评估时未考虑非流动资产评估增减值可能引起的纳税准备对评估结论的影响。

　　7.截止至评估基准日，安徽丰原明胶有限公司账面车辆皖C24286江淮瑞风商务车已无偿移交给安徽丰原生物技术股份有限公司，安徽丰原明胶有限公司提供了相关交接材料和情况说明，本次评估为0。

　　㈠本资产评估报告只能用于本资产评估报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本资产评估报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。本资产评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结论失效的相关法律责任。

　　本资产评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

　　㈡委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

　　㈢除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　㈣资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　1.中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2022]审字第010200334号《审计报告》复印件；

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